刚刚 ！2家IPO撤回上市申请 ！

　　广东大普通信技术刚刚 ！2家IPO撤回上市申请 ！股份有限公司 ：

　　上海证券交易所（以下简称本所）于

　　上海证券交易所

　　二〇二四年五月二十一日

　　主题词 ：科创板终止通知

　　上海证券交易所

　　广东大普通信技术股份有限公司招股说明书（申报稿）

　　发行人名称 ：广东大普通信技术股份有限公司

　　成立日期 ：

　　注册资本 ：

　　法定代表人 ：陈宝华

　　注册地址及主要生产经营地址 ：广东省东莞市松山湖园区工业东路

　　控股股东及实际控制人 ：陈宝华

　　行业分类 ：

　　保荐人及主承销商 ：海通证券股份有限公司

　　发行人的主营业务经营情况

　　经过多年技术积累和攻关 ，发行人在时钟芯片设计 、高精度时钟补偿算法 、时钟低相位噪声线路设计 、精密晶体方案设计 、智能精密制造与测试工艺等方面实现系列突破和创新 ，建立了自主时钟产品技术体系；核心产品高稳时钟 、实时时钟（

　　发行人产品大规模应用于全球

　　报告期内 ，发行人按照“高稳时钟—时钟芯片—射频器件”横向产品链以及“无线通信—汽车电子 、工业应用—物联网终端及消费电子”纵向应用场景链所搭建的矩阵化业务体系 ，为发行人化解下游主要客户需求波动 、增加抗周期能力等发挥关键作用；凭借比肩国际厂商的产品性能和技术实力 ，发行人在做好国内市场的同时 ，高度重视国际知名客户开发和落实产品“出海”战略 。报告期内 ，公司境外主营业务收入累计占比达到

　　报告期内 ，发行人采用“直销

　　发行人主营业务详细情况参见本招股说明书之“第五节

　　五 、发行人符合科创板定位的相关情况

　　（一）发行人符合科创板支持方向

　　根据《国民经济行业分类》（

　　（二）发行人符合科创板定位的行业领域

　　发行人系提供高稳定度时钟产品与时钟解决方案的厂商 ，根据中国证监会《国民经济行业分类》（

　　（三）发行人符合科创属性指标

　　公司最近

　　截至

　　截至本招股说明书签署日 ，公司拥有境内已授权发明专利

　　发行人

　　综上 ，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》定位的行业领域和科创属性指标 。

　　六 、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

　　发行人选择的具体上市标准

　　公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

　　根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》 ，发行人

　　控股股东及实际控制人情况

　　截至本招股说明书签署日 ，陈宝华女士为公司控股股东 、实际控制人 。

　　陈宝华女士直接持有公司

　　陈宝华女士直接持有公司

　　截至本招股说明书签署之日 ，实际控制人一致行动人刘朝胜持有发行人

　　陈宝华女士为公司控股股东和实际控制人 ，且最近两年内未发生变更 。

　　陈宝华女士 ，

　　陈宝华女士 ，

　　“三 、采取一致行动的方式为 ：就有关公司经营发展的重大事项向董事会 、股东大会行使提案权和在相关董事会 、股东大会上行使表决权时应保持一致意见 。

　　四 、如一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会 、股东大会提出议案时 ，须事先与另一方充分进行充分沟通协商 。

　　五 、双方同意共同向公司（股东大会）提出相同的董事 、监事候选人人选 ，并在候选人投票选举中采取一致意见 。双方同意作为董事时（或要求所委派的董事）向董事会提出相同的董事长 、副董事长 、总经理候选人 ，并在候选人投票选举中采取一致意见 。

　　六 、甲 、乙双方在公司召开董事会或股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商 ，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见 ，保证不会因双方协商而延误大普通信相关事项的决策 ，并按照该一致意见在董事会或股东大会上对该等事项行使表决权 。

　　七 、本协议所称“充分沟通协商”系指一方拟就行使提案权或表决权时 ，应不晩于议案提交日（不含当日）或董事会 、股东大会召开日（不含当日）前三个自然日将相关议案内容或表决意向告知另一方 。上述期限内 ，双方可以通过面谈 、电话 、短信 、电子邮件或其他合理方式沟通意见或建议 。经充分沟通协商 ，若双方就相关事项达成一致意见的 ，则双方应按照所达成的一致意见行使提案权 、表决权；若截至议案提交日或董事会 、股东大会召开日当日 ，双方仍无法就相关事项达成一致意见的 ，则同意按照本协议第八条的约定进行处理 。

　　八 、若双方经充分沟通协商后就有关重大事项仍无法达成统一意见时 ，双方承诺 ，将按照甲方的意见做出一致行动的决定 ，乙方承诺将无条件 、严格按照该决定执行 。

　　九 、本协议的有效期自甲 、乙双方签字之日起至公司在境内证券交易所首次公开发行股票并上市后

　　营业收入难以持续高增长及业绩下滑的风险

　　发行人及保荐机构回复意见

　　发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）

　　（一）业务合并背景

　　自发行人前身威罗达成立以来 ，实际控制人汪静晴夫妇持续围绕智能装备行业进行战略布局 ，并以威罗达为主要经营实体 ，从事消费电子行业自动化设备的研发 、生产和销售业务 。

　　（二）业务合并过程

　　（三）业务合并财务处理

　　根据《企业会计准则解释第

　　根据前述交易背景及事项 ，发行人购买的威罗达资产 、设备 、人员属于一个统一的具有投入 、加工处理能力和产出的业务集合 ，具有独立的投入 、加工处理能力 ，构成一项完整的业务 ，该购买资产过程属于同一控制下的业务合并 。因此 ，发行人购买原威罗达的相关资产以被合并方的账面价值入账 ，并体现在个别报表中 ，收购价款高于账面价值部分

　　（四）业务合并暨重大资产重组对发行人的影响

　　本次业务合并前 ，发行人管理层由汪静晴和刘曜轩构成 ，除汪静晴 、刘曜轩外无其他董事或高级管理人员 。本次业务合并后至发行人股改前 ，发行人管理层构成未发生变化 。本次业务合并对发行人管理层未产生重大不利影响 。

　　本次业务合并系同一控制下的资产重组 ，业务合并前后发行人实控人均为汪静晴 、刘曜轩夫妇 ，业务合并前后发行人控制权未发生变化 。

　　本次业务合并完成后 ，发行人承接了威罗达智能检测设备和精密组装设备业务并开展独立经营活动 ，

　　对苹果公司及其产业链存在依赖的风险

　　发行人长期深耕智能装备领域 ，

　　发行人名称 ：苏州威达智科技股份有限公司

　　成立日期 ：

　　注册资本 ：

　　法定代表人 ：汪静晴

　　注册地址及主要生产经营地址 ：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区百合街

　　控股股东 ：苏州檀朗企业管理有限公司

　　实际控制人 ：汪静晴 、刘曜轩

　　行业分类 ：专用设备制造业（

　　发行人的主营业务经营情况

　　（一）主营业务及产品

　　公司是一家专注于智能检测设备和精密组装设备研发 、生产 、销售的高新技术企业 ，致力于为客户提供质量控制设备 、核心工艺设备的智能制造解决方案 ，产品主要应用于消费电子 、半导体 、光学显示等行业的功能测试 、视觉量测 、精密组装等领域 。

　　报告期内 ，公司产品主要应用于触控交互模组领域 ，集中于笔记本电脑触控板的检测和组装 。公司智能检测和精密组装设备主要分为功能测试 、视觉量测和精密组装三大类 。功能测试设备可对触控交互模组应力反馈 、重力感应 、三维惯量 、触感灵敏性等核心参数进行采集 ，并通过算法对测试信号进行实时分析 ，以测试触控交互模组主要功能的有效性和稳定性 ，并对异常参数进行在线补偿修正 。

　　视觉量测设备可对零部件或模组的外观进行在线量测 ，在机器视觉 、运动控制 、定位算法等技术支持下 ，能够对

　　公司紧跟客户新产品 、新技术 、新工艺的发展趋势 ，能够及时快速响应客户对智能制造解决方案需求 ，提供从方案制定 、产品设计 、开发验证 、批量生产等一体化服务 ，将客户产品生产制程需求快速转化为智能装备解决方案 ，助力客户实现生产智能化 、自动化 ，提升客户生产效率和市场竞争力 。凭借在功能测试 、视觉量测 、精密组装领域较强的技术创新能力 ，公司的产品和服务深获客户认可 ，与捷普科技 、比亚迪 、

　　公司以研发和客户为导向 ，多年来在光学检测 、信号测试 、精密运控和算法软件等多学科领域不断创新迭代 ，自主研发并掌握了多点电容触控采集检测校准 、超高精度压力检测及补偿技术 、亚微米级震动检测及误差补偿技术 、晶圆亚微米

　　实际控制人基本情况

　　公司实际控制人为汪静晴 、刘曜轩夫妇 。汪静晴女士直接持有公司

　　汪静晴 ，女 ，

　　刘曜轩 ，男 ，

　　重组前威达智有限 、威罗达的股权架构如下 ：

　　截至

　　业务合并前 ，威罗达主营业务为自动化设备的生产和销售 ，产品类型主要为应用于消费电子行业的自动化检测 、组装设备 ，直接客户包括捷普科技 、比亚迪等苹果产业链企业 。自

　　业务合并前 ，威罗达主营业务为自动化设备的生产和销售 ，发行人主要从事

　　智能装备配套系统及软件的研发和销售 ，二者业务具有协同和相关性 。发行人自

　　业务合并前（

　　实际控制人汪静晴夫妇持续围绕智能装备行业进行战略布局 ，分别于

　　（

　　威罗达成立于

　　综上 ，发行人实际控制人综合考虑业务发展规划 、各主体的历史经营情况等因素 ，未以威罗达作为上市主体 ，具有合理性 。

　　根据苏州市相城区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见书》 ，威罗达自

　　威罗达历史经营中存在与合同纠纷及劳动争议相关的诉讼案件 ，具体情况如下 ：

　　经查询中国裁判文书网 、人民法院公告网 、中国执行信息公开网等网站 ，截至

　　综上 ，威罗达历史经营中不存在重大违法违规情形 ，相关法律纠纷已处理完毕 ，其已依法注销 ，不存在潜在法律纠纷 。

　　（

　　威罗达截至

　　综上 ，威达智有限承接威罗达相关业务及资产已履行了必要的决策程序 ，转移过程符合相关法律法规的规定 。

　　发行人承接相关资产 、设备和人员的交易价格具体构成情况如下 ：

　　发行人购买上述存货的交易价格 ，系考虑相关存货在业务合并基准日可变现净值等因素 ，经双方协商一致确定 ，可变现净值主要参考存货的订单销售价格以及后续预计发生的安装调试等成本 。发行人收购威罗达存货的综合毛利率为

　　相关无形资产交易价格以标的资产在威罗达的账面价值为基础 ，经双方协商一致确定 ，截至业务合并基准日 ，威罗达无形资产账面价值为

　　综上所述 ，威罗达相关无形资产以

　　综上所述 ，相关资产的交易价格参考标的资产在

　　（二）资产评估的评估方法 、过程 、评估结果合理性

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字

　　本次资产评估的评估方法 、评估过程及评估结果合理性如下 ：

　　纳入评估范围内的资产主要包括存货及设备资产 。存货为产成品 ，主要为生产完成的自动化设备 、治具 、配件等；设备主要为影像测量仪 、影像投影仪 、铣床 、磨床等生产设备 。

　　（

　　根据评估对象存货的特点 、价值类型及资料收集等情况 ，采用市价法对存货进行评估 ，即以评估基准日存货市场销售价格确定评估值 。

　　（

　　按持续使用假设 ，结合委估设备的特点和资料收集情况 ，采用重置成本法对设备类资产进行评估 。即以评估基准日现行市场价为依据 ，以市场购置价确定重置价格 ，并采用年限法结合现场勘察 ，确定成新率 ，计算评估净值 。

　　（

　　首先由被评估单位填报评估基准日存货评估清查申报表 ，评估人员依据提供的存货评估清查申报表 ，在被评估单位配合下对存货进行清查核实 。根据被评估单位特点首先了解对存货的管理制度和管理流程 、内控制度以及执行情况 。根据被评估单位提供的基准日至清查日之间的入库 、销售等存货出入记录倒扎至基准日的存货数量 。获取查询相应的销售合同 、发票等财务资料 ，整理分类 、归纳现场收集的资料 ，选择适宜的方法计算评估值 。

　　（

　　为保证评估结果的准确性 、根据设备资产的构成特点 ，首先被评估单位根据实际情况填写资产评估清查申报表 。

　　针对资产评估清查申报表中不同的设备资产性质及特点进行现场勘察 ，通过现场勘查了解设备的实际状况 ，并向现场操作人员了解设备的运行情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况 ，了解设备的历史变更及运行情况 。

　　在完成现场核查工作后 ，查阅评估基准日各种有关设备的市场价格信息 ，开展市场询价工作 ，收集与被评估资产相同或相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价 ，某类资产的物价变动指数等 ，取得设备的重置价值 。分析确定设备经济使用年限 ，确定成新率的测算方法 。

　　（

　　委估存货账面成本

　　评估增值原因在于采用市价法评估 ，即以评估基准日

　　（

　　委估设备账面净值

　　增值的原因系设备评估以评估基准日同种设备或同类型设备的不含税销售价格为基础 ，虽然设备重置价格有所下降造成评估原值减值但设备财务折旧年限短于评估采用的设备经济耐用年限 。

　　综上 ，资产评估采用的评估方法恰当 ，执行了相应的评估程序 ，评估结果具有合理性 。

　　（三）收购价格以及威罗达资产总额 、净资产以及营业收入占公司相应指标的具体情况

　　由上表可见 ，威罗达资产总额 、净资产 、营业收入占发行人收购前最近一个会计年度（

　　威罗达的主要经营模式为根据客户需求开发定制化智能装备 ，组织确定技术方案及产品

　　与同行业可比公司

　　由上表可见 ，同行业可比公司固定资产（不包括房屋建筑物）规模占资产总额的比例普遍较低 ，发行人收购威罗达的测量仪 、机加工设备 、电子设备等固定资产占收购资产的比例较低 ，符合行业特征 。

　　发行人

　　此外 ，实际控制人及关联方向发行人无偿转让专利有较多案例 ，具体情况如下 ：

　　根据《企业会计准则解释第

　　威罗达资产构成业务的理由如下 ：

　　威罗达整个投入 、加工处理和产出过程中 ，对于固定资产 、机器设备的依赖较小 ，威罗达以研发设计 、生产组装人员以及积累的技术储备等为主要生产力 ，完成整个投入 、加工处理和产出过程 。综上所述 ，该资产组合中固定资产价值较低符合行业特征 、无形资产虽然

　　（二）本次收购属于同一控制下企业合并的具体判断依据 ，企业合并的会计处理及合规性 。

　　根据前文论述 ，对照收购的资产组与《企业会计准则解释第

　　汪静晴 、刘曜轩系夫妻关系 ，二人为威达智有限以及威罗达的共同实际控制人 。业务合并前 ，汪静晴为威罗达和威达智有限的控股股东 ，同时刘曜轩也在威罗达 、威达智有限任职 ，在重大经营决策方面夫妻二人共同协商且行动一致 ，二人共同有能力主导威罗达 、威达智有限的相关活动 ，参与威罗达 、威达智有限的相关活动而享有可变回报 ，并具备能力运用对威罗达 、威达智有限的权力影响其回报金额 ，二人共同对威罗达及威达智有限实现控制 。因此 ，在业务合并前后参与合并的各方均处于汪静晴 、刘曜轩的共同控制下 ，且控制并非暂时性 ，属于同一控制下的业务合并 。

　　目前市场上公开案例中 ，存在家族内部进行企业合并时 ，收购方与被收购方股东不完全相同 ，但基于夫妻关系或家族关系 ，遵循实质重于形式的原则 ，收购事项被认定为同一控制下企业合并的案例 ，具体如下 ：

　　根据《企业会计准则第

　　（

　　根据《企业会计准则第

　　因此 ，发行人购买原威罗达的相关资产以威罗达的账面价值入账 ，收购价款高于账面价值部分

　　（

　　根据《企业会计准则讲解（

　　“同一控制下的吸收合并中 ，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况 ，如果合并方在合并当期期末 ，仅需要编制个别财务报表 、不需要编制合并财务报表的 ，合并方在编制前期比较报表时 ，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的 ，在编制前期比较合并财务报表时 ，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况 、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表 。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制 。”

　　综上所述 ，本次收购属于同一控制下业务合并 ，相应会计处理符合《企业会计准则》要求 。

　　发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况

　　“

　　本次业务合并前 ，发行人管理层由汪静晴和刘曜轩构成 ，除汪静晴 、刘曜轩外无其他董事或高级管理人员 。本次业务合并后至发行人股改前 ，发行人管理层构成未发生变化 。本次业务合并对发行人管理层未产生重大不利影响 。

　　本次业务合并系同一控制下的资产重组 ，业务合并前后发行人实控人均为汪静晴 、刘曜轩夫妇 ，业务合并前后发行人控制权未发生变化 。

　　本次业务合并完成后 ，发行人承接了威罗达智能检测设备和精密组装设备业务并开展独立经营活动 ，

　　（二）说明是否符合最近两年主营业务稳定的发行条件

　　发行人于

　　五 、中介机构核查情况

　　（一）核查过程

　　保荐人 、发行人律师 、申报会计师进行了如下核查 ：

　　（二）核查结论

　　经核查 ，保荐人 、发行人律师 、申报会计师认为 ：